Profifußballvereine als Verpflichtete nach der neuen EU-Geldwäsche Verordnung (Teil 2)

Neu verpflichtet werden im Fußballsektor zukünftig auch Fußballvermittler. Diese sind in Art. 2 Abs. 1 Nr. 53 EU-AML-VO definiert als eine „natürliche oder juristische Person, die gegen eine Gebühr Vermittlungsdienste erbringt und Fußballspieler oder Profifußballvereine bei Verhandlungen im Hinblick auf den Abschluss eines Vertrags für einen Fußballspieler vertritt oder Profifußballvereine bei Verhandlungen im Hinblick auf den Abschluss eines Vertrags für den Transfer eines Fußballspielers vertritt“.

Eng mit der Definition des Fußballvermittlers verbunden ist die des Fußballspielers. Der Begriff des Fußballspielers ist in der Verordnung nicht explizit definiert. Es kann aber davon ausgegangen werden, dass damit Spieler gemeint sind, die in einem Profifußballverein innerhalb einer nationalen Fußballliga spielen (mehr dazu in unserem ersten Blogbeitrag hier). Darüber hinaus ähnelt die Definition des Fußballvermittlers stark der des Spielervermittlers des DFB bzw. der UEFA.

Eine Beschränkung auf bestimmte Transaktionen, die bspw. für Profifußballvereine besteht, ist für die Fußballvermittler nicht vorgesehen. Sobald ein Fußballvermittler eine Vermittlung innerhalb des Profisektors erbringt, bleibt er dem Wortlaut der Verordnung nach auch für jede weitere Vermittlung verpflichtet. Das heißt, dass ein Fußballvermittler möglicherweise auch gegenüber einem Nicht-Profifußballspielern Sorgfaltspflichten einhalten muss. Ob der Verpflichteten-Status nach einer gewissen Zeit, in der der Fußballvermittler nicht mehr (im Profisektor) aktiv ist, ist nicht geregelt.

Zudem sind auch Holding-Entitäten Verpflichtete nach der EU-AML-VO. Diese sind zunächst nicht dem Fußballsektor zuzuordnen, können aber in Bezug auf diesen enorme Auswirkungen haben.

Denn auch Entitäten, die als Tochterunternehmen einen Profifußballverein halten (siehe zur Definition und Pflichten eines Profifußballverein nach der EU-AML-VO hier Teil 1 des Blogbeitrages), gehören gem. Art. 3 Abs. 3 lit. m) EU-AML-VO selbst zum neuen Verpflichtetenkreis. Diese gelten als „nichtfinanzielle gemischte Holdinggesellschaften“ (Art. 2 Abs. 1 Nr. 13 EU-AML-VO). Vorraussetzungen für das Vorliegen einer solchen Gesellschaft ist, dass

- es sich nicht um eine Finanzholdinggesellschaft oder eine gemischte Finanzholdinggesellschaft handelt (diese sind bereits Verpflichtete),

- es sich nicht um ein Tochterunternehmen eines anderen Unternehmens handelt (es sich also um die “oberste” Konzerngesellschaft handelt) und

- mindestens ein Tochterunternehmen ein Verpflichteter gem. Art. 3 Abs. 3 EU-AML-VO (bspw. einen Profifußballverein oder einen Fußballvermittler) ist.

Folgt man der vorgelegten Definition wörtlich, so ist z.B. die Konzernmutter, zu deren Tochtergesellschaft die ausgelagerte Kapitalgesellschaft eines Bundesligisten gehört, selbst eine nichtfinanzielle gemischte Holdinggesellschaft und unterliegt somit selbst der Verordnung (Art. 3 Abs. 3 lit. m) EU-AML-VO). Die geldwäscherechtlichen Pflichten würden sich dann auf die gesamten Aktivitäten der Holdinggesellschaft beziehen, was viel weiter reichen könnte als nur fußballbezogene Transaktionen. Als praktisches Beispiel kann die Bayer AG dienen: Denn als Tochterunternehmen hält sie ein Profifußballverein (Bayer 04 Leverkusen Fußball GmbH) und wird damit eine nichtfinanzielle gemischte Holdinggesellschaft. Dies bedeutet, dass sie in ihrem Alltagsgeschäft selbst geldwäscherechtliche Pflichten befolgen müsste.

Wie dieses Beispiel zeigt, führt die bloße Auslegung anhand des Wortlauts zu keiner praxisgerechten Lösung. Denn nichtfinanziell gemischt Holdinggesellschaften, die einen Profifußballverein halten, hätten so mehr Pflichten zu erfüllen als die Profifußballvereine selbst. Es wäre wünschenswert, dass solche Gesellschaften nur den Sorgfaltspflichten unterliegen, die auch die Profifußballvereine (Tochterunternehmen) erfüllen müssen. Damit gelänge ein Gleichlauf zwischen den Pflichten der Holding- und der Tochtergesellschaft.

Welche konkreten Auswirkungen die neuen Regelungen auf den Fußballsektor haben werden ist noch abzuwarten, dabei werden die Auslegungen der AMLA bzw. der weiteren Aufsichtsbehörden eine wichtige Rolle spielen. Ab dem 10.07.2029 wird die Verordnung dann ihre Wirkung entfalten und direkt anwendbar sein.